苏州忠王府，李秀成又接到谭绍光在上海兵败的消息，一面是天京，一面是自己多年的心病，让他犹豫不决，经过数天的考虑终于下定决心，让得力部将陈坤书带领三万精锐以及二百辆粮车去天京支援，而自己亲率大军奔上海而来。
上海，联军在击退太平天国后弹冠相庆，在他们看来现在天京之战已经爆发，李秀成必会支援天京，所以，在庆祝之后开始大胆进攻。
李鸿章派知府李庆琛率领周士谦、王国安、梁安邦等团练乡勇5000余人，水路并进，进攻太仓州。此时英法联军已经不再主动进攻，而是大做军火生意，这些团练兵由头目自己出资买了一千五百支火枪，还有五门九磅炮。
太仓城下，李庆琛、周士谦、王国安、梁安邦四人在营中开怀畅饮，他们已将太仓城牢牢包围，如今城内只有不到两千守军，只有一百杆抬枪和老式的火炮，破城只是时间问题。
“哈哈哈，没想到我们也有出头的一天，现在咱们可是真正的正规军了，如果拿下太仓城，将是大功一件，朝廷定会为我们加官进爵，以后我们也能和知府大人一样穿上官服了！”周士谦醉醺醺道。
其他人也是纷纷附和，能从团练头目升级为官员，这可是光耀门楣的事情，自然高兴异常，他们现在还不是正规军，没有太多的军规约束，所以提前在营中喝酒庆祝。
军营外面，同样篝火处处，五千兵勇散落在整个大营，毫无纪律可言。
深夜，负责放哨的兵勇看着身边的沙漏，张着哈欠嘟囔道，“终于换班了，小六，进去招呼麻子他们，换班了！”
名叫小六的年轻兵勇打起精神，向军营里走去。
忽然，地面传来震动，轰隆隆的声音由远及近！
“头，这是什么声音？”
“好像是骑兵！”
“头，咱们上海好像没有骑兵吧？”
“不好，是长毛的骑兵，快敲警报！”
众哨兵脑袋顿时清醒，有的开始敲锣，有的开始大喊。
“当当当……”
“敌袭，敌袭，都起来！”
军营中反应最快的就是一些外国教官，他们是周士谦等人顾来指挥和训练兵勇的。