项羽领兵攻下，长沙与黔中，吴起同样也带着余下的两个师兵至南海郡。
南海郡下辖六县番禺、四会、博罗、龙川、冽江、揭阳。
由于此时的经济重心还在北方，南方许多地区都没有怎么发展，甚至有些地方还处于刀耕火种的时代。
秦一统天下后，征服了百越，设立南海郡，他将十万百姓迁移到了那地方，由于没有战乱的影响，这些百姓生活倒也安逸。
但可惜，赵佗受了秦桧的古惑，率军称王，整个南越国人口加起来也不过五十万左右，那里支撑的起三十万大军？
加上赵佗对手下大将的不信任，结果导致众叛亲离。
杨大眼带兵去了黔中，柴荣联合大将雄阔海赶走了赵佗，占据了南海郡，而悲催的赵佗只好领着几万军队去了桂林与象郡。
柴荣占据南海郡后，他心里比谁都清楚，楚军迟早会攻打过来。
于是柴荣在崇山峻岭中，修建了三道雄关，加上复杂的地形，天然的地势地貌，整个南海简直是易守难攻。
吴起大军南下后，第一天晚上便吃到了苦头。
南方的蚊子非常之多，夜里的士兵基本上没有法子睡觉，一般都起来打蚊子。
林地里面瘴气弥漫，很多士兵神志不清，另外还有毒蛇猛兽出没，许多士兵因为被蛇咬伤但无法救治而死亡。
这些毒蛇都是剧毒的蝮蛇，一口下去至少四五毫升的毒液，再强壮的士兵都承受不住。
据说还有一个团长因为被毒蛇咬伤，而身亡。
吴起没有办法，他只能咬着牙坚持，倒是萧天佐挺乐的，他好像天生就不怕蛇一般，抓起毒蛇直接开吃，猛地一匹。
“弟兄们！前方是一条河！终于有水喝了！”
这是一条小河，只有七八米宽，但放眼望去，却看不见深浅。
士兵们口渴难耐，连忙跑过去，将头埋入河中，大口大口的喝着甘甜的河水。