由于两下店之战，让日军损失巨大，辻政信仓促的结束了在胡陵、微山等地的进攻，开始准备调集重兵进攻沛县！
日军兵贵神速，三万多人被辻政信仅仅花了半天时间便调集完毕，浩浩荡荡的杀奔沛县而去。
七月十一日上午，日军率先攻破无人防守的香县，但是在九山一带，却被川军三百余人以及沛县百姓三千余人拦截住了。
双方展开激烈的血拼，每个川军悍不畏死，用自己身上所有具有攻击力的部位，猛击日军。
日军被打了个当头一棒，他们不了解九山的地势，为了防止遭受伏击，日军开始暂时后撤。
与此同时，王富庄、金山两地的川军也与日军遭遇了，双方血战了三日，最终六百川军与五千助战百姓全军覆没，但值得一提的是，他们至死都没有一人投降，那怕是刚武装的百姓也是一样。
七月二十日，日军彻底将九山攻破，守军全部战死，无一人投降。
在此期间，沛县百姓大力支持川军作战，除为军队烧茶送水、筹备粮草、腾房让屋、引路导向、刺探敌情、协助站岗放哨外，还帮助修战壕、挖掩体，组织义勇队、救护队、担架队、运输队等，出现了军民联合抗敌的动人情景。
狄青曾下令部队，劝阻百姓，不要馈赠。
然而各村送礼物的人，仍然车水马龙，络绎不绝。
才没几天，送到军队的猪有百多头，粮食千多斤，大白菜一万多斤。不管川军收与不收，送到就走。
每个蜀中子弟都感动的热泪盈眶，他们的心中那股战意充斥着他们的神经、四肢百骸，他们恨不得敌寇现在就出现在他们面前，与敌浴血搏杀！
总之，沛县百姓的所作所为，让千里迢迢出蜀抗敌的川军部队士气大震，斗志昂扬！
七月二十二日，日军兵临沛县城下，城中川军约有两千人，男丁两万助战，四万妇女老人儿童为军队保证后勤。
狄青、尚师徒、岳云、牛皋四将分别领兵驻守东西南北四城门。
负责攻城的，是日军第五师团，师团长为矶谷廉介。
他是吃辻政信耳光最多的将军，他不能将火发在辻政信那里，只能将火发在川军这里。
一到城下，他直接命令炮兵联队开炮，三十门火炮齐发，朝着城上轰去。